文|劉斌（中國(guó)人民大學(xué)管理學(xué)博士，知本咨詢(xún)首席國(guó)企改革專(zhuān)家）

編輯|億億

伴隨國(guó)企改革，在推動(dòng)中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度實(shí)踐落地過(guò)程中，有一件工作非常重要，主要涉及兩個(gè)方面、四個(gè)主體：

其一，把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來(lái)，加快建立各司其職、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機(jī)制。

其二，國(guó)有企業(yè)黨委（黨組）把方向、管大局、保落實(shí)，董事會(huì)定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)；經(jīng)理層謀經(jīng)營(yíng)、抓落實(shí)、強(qiáng)管理。各治理主體不缺位、不越位，不相互替代、不各自為政。

這個(gè)基本要求已經(jīng)非常明確，我們需要進(jìn)一步解決的，就是如何在國(guó)企治理體系優(yōu)化細(xì)化的實(shí)操中，把上述政策整體要求和企業(yè)具體治理結(jié)構(gòu)和日常決策運(yùn)營(yíng)事項(xiàng)有機(jī)結(jié)合，使得黨委（黨組）、國(guó)有股東、董事會(huì)、經(jīng)理層真正功能到位，實(shí)效明顯。

很多朋友都在問(wèn)，“有沒(méi)有什么更科學(xué)、更具象、更落地的管理工具能給這個(gè)中心任務(wù)保駕護(hù)航呢？”，“到底該怎么樣搞呢？”。

我要說(shuō)，“有的！”

“這就是“四大權(quán)責(zé)清單”?！?/p>

具體來(lái)說(shuō)，包括：《黨委前置決策清單》、《國(guó)有股東授權(quán)清單》、《董事會(huì)決策事項(xiàng)清單》、《經(jīng)理層經(jīng)營(yíng)權(quán)限清單》。

今天知本咨詢(xún)就來(lái)拆解四大清單的具體實(shí)操問(wèn)題。

“三會(huì)一層”功能再透視

要想把“四大權(quán)責(zé)清單”搞明白，就需要先對(duì)相關(guān)治理主體的功能和位置有了系統(tǒng)把握，這樣結(jié)構(gòu)才不會(huì)亂，重心才不會(huì)偏。

黨委會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層，這個(gè)簡(jiǎn)稱(chēng)“三會(huì)一層”的國(guó)企治理體系結(jié)構(gòu)，是我們對(duì)于單體國(guó)企進(jìn)行思考時(shí)的對(duì)象。在單體國(guó)企內(nèi)部，大家對(duì)于三會(huì)一層的分工和落地已經(jīng)有了較為明確的認(rèn)識(shí)。

在實(shí)踐中，經(jīng)常出現(xiàn)的問(wèn)題，是更為復(fù)雜一些的。那就是在國(guó)企集團(tuán)內(nèi)部，由于有母公司的治理體系和管控機(jī)制，使得單體下屬企業(yè)決策并非能單獨(dú)進(jìn)行，而是必須與母公司股東戰(zhàn)略意圖保持一致。

在此環(huán)境下，國(guó)企治理決策體系涉及主體就更多了，我們用一張知本咨詢(xún)的分析圖看一下：

制圖|知本咨詢(xún)

這張圖，基本把現(xiàn)實(shí)管理中，一家集團(tuán)中的國(guó)企治理環(huán)境和主體關(guān)系總結(jié)出來(lái)了。確實(shí)挺復(fù)雜哦！

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，國(guó)企治理決策主體理解可以分為“三個(gè)橫”、“三個(gè)豎”、“三個(gè)坐標(biāo)”。

三個(gè)橫。這第一橫，清晰地看到，是國(guó)企母公司的決策和管控組織；第二橫，是國(guó)企自身的決策組織；第三橫，是國(guó)企日常經(jīng)營(yíng)管理組織，由企業(yè)經(jīng)理層牽頭。

這樣的三層結(jié)構(gòu)，實(shí)際是告訴我們，企業(yè)決策事項(xiàng)，哪些是經(jīng)營(yíng)層面、哪些是治理層面、哪些是國(guó)有股東層，要區(qū)分清楚。

三個(gè)豎。第一豎，就是母公司黨委與本企業(yè)黨委的垂直領(lǐng)導(dǎo)；第二豎，是母公司通過(guò)股東會(huì)、董事會(huì)對(duì)于本企業(yè)經(jīng)營(yíng)層的決策傳導(dǎo)；第三豎，是在日常經(jīng)營(yíng)中，母公司的經(jīng)理層和職能層對(duì)于本企業(yè)經(jīng)理層和職能體系的指導(dǎo)協(xié)調(diào)。這一豎，也構(gòu)成集團(tuán)職能管控的主要部分。

三個(gè)坐標(biāo)。治理的核心議題之一是把黨組織、董事會(huì)、經(jīng)理層三大主體功能作用界定明確，關(guān)鍵是領(lǐng)導(dǎo)作用、決策作用、執(zhí)行作用區(qū)分清楚：

黨委 ——領(lǐng)導(dǎo)作用：把方向、管大局、保落實(shí)。

董事會(huì)——決策作用：戰(zhàn)略管理、科學(xué)決策、風(fēng)險(xiǎn)防控

經(jīng)理層——執(zhí)行作用：決策執(zhí)行、日常管理、業(yè)務(wù)指揮

“三橫”、“三豎”、“三坐標(biāo)”，基本勾畫(huà)了中國(guó)特色集團(tuán)型國(guó)企治理的總體結(jié)構(gòu)。

大家在思考管控治理問(wèn)題時(shí)，可以先把這個(gè)架構(gòu)放在腦子里。

下面分別從實(shí)操角度分析，看看這“四大權(quán)責(zé)清單”怎么搞。

《黨委決策前置事項(xiàng)清單》

企業(yè)重大決策事項(xiàng)在提交董事會(huì)討論之前，需要在黨委先行討論，形成一致意見(jiàn)后交董事會(huì)，這一點(diǎn)不僅是政策原則，也已經(jīng)成為所有國(guó)企決策的基本流程。

但實(shí)際執(zhí)行當(dāng)中，企業(yè)的困惑也不少。一是哪些事項(xiàng)需要黨委進(jìn)行前置決策討論？二是這些前置決策討論意見(jiàn)有什么樣的效力，董事會(huì)能有不同意見(jiàn)嗎？

基于這樣的問(wèn)題，也基于免責(zé)的初衷，知本咨詢(xún)發(fā)現(xiàn)一些國(guó)企把黨委重大事項(xiàng)前置決策變成了公司所有決策事項(xiàng)，事情無(wú)論大小，上到戰(zhàn)略規(guī)劃，下到職工午飯問(wèn)題，都來(lái)討論決策一番……

怎么解決？制定《黨委決策前置問(wèn)題清單》是關(guān)鍵中的關(guān)鍵。

怎么梳理確定哪些問(wèn)題需要進(jìn)入清單呢？

搞清這個(gè)，我們就要明確黨委組織權(quán)限是分成兩種的：

• 決定權(quán)：這是指在特定幾個(gè)方面，黨委意見(jiàn)是決定性的。具體來(lái)講，涉及黨的建設(shè)、落實(shí)黨中央決策部署、企業(yè)重要人事任免等重大決策由黨委研究決定，董事會(huì)、經(jīng)理層按程序辦理。

• 把關(guān)權(quán)：這是指對(duì)于“三重一大”問(wèn)題，黨委的研究結(jié)論是提供討論的。對(duì)于依據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求和企業(yè)管控模式，應(yīng)由董事會(huì)、經(jīng)理層決定的重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)，需由黨委前置研究討論。

所以，一個(gè)完整的《黨委決策前置問(wèn)題清單》，將包括決定的部分和把關(guān)的部分兩種，國(guó)企要?jiǎng)澐智笆鎏囟ǚ矫婧汀叭匾淮蟆眴?wèn)題，分別確定。

《國(guó)有股東授權(quán)清單》

國(guó)企，特別是混改和股權(quán)多元化的國(guó)有企業(yè)，第二項(xiàng)清單，需要制定《國(guó)有股東授權(quán)清單》。

這個(gè)名字看起來(lái)好像有些多余啊，我們都比較熟悉的是，國(guó)有母公司給董事會(huì)授權(quán)事項(xiàng)清單，這個(gè)國(guó)有股東授權(quán)清單是不是和《董事會(huì)決策事項(xiàng)清單》重復(fù)呢？

知本咨詢(xún)認(rèn)為，不僅不重復(fù)，而且從從依法治企的邏輯上講，單獨(dú)制定《國(guó)有股東授權(quán)清單》是非常必要的。

原因有二。

首先，如果是全資下屬企業(yè)，母公司作為唯一股東，可以簡(jiǎn)化股東會(huì)程序，直接給下屬企業(yè)董事會(huì)進(jìn)行授權(quán)，這樣沒(méi)毛病。

但是對(duì)于已經(jīng)有多元股東的國(guó)企來(lái)說(shuō)，控股的國(guó)有母公司只是其中一家占股比較大的股東，如果直接給控股企業(yè)的董事會(huì)進(jìn)行所謂“授權(quán)”，就有邏輯問(wèn)題了。不僅忽視了中小股東的權(quán)利，也越過(guò)了股東會(huì)法律邊界。

其次，國(guó)有股東的授權(quán)，一般是允許下屬企業(yè)直接決策特定的事項(xiàng)。從法人治理的邏輯來(lái)說(shuō)，下屬企業(yè)該類(lèi)決策很多是通過(guò)本企業(yè)董事會(huì)決策范圍。

那么，國(guó)有股東授權(quán)，到底授權(quán)給誰(shuí)呢？

不能直接給股權(quán)多元化的董事會(huì)授權(quán)，只能給下屬企業(yè)董事會(huì)里本方派出董事們進(jìn)行授權(quán)，讓他們?cè)诙聲?huì)決策過(guò)程中代表國(guó)有股東發(fā)表意見(jiàn)。

現(xiàn)在很多國(guó)企董事會(huì)難以發(fā)揮實(shí)質(zhì)性作用，就是難在這些國(guó)有股東派出董事本身沒(méi)有得到足夠授權(quán)，只能在表決前當(dāng)好二傳手，請(qǐng)母公司職能部門(mén)走決策流程，然后再把決策意見(jiàn)反饋到董事會(huì)。

所以，《國(guó)有股東授權(quán)清單》應(yīng)該是這樣一個(gè)清單，它是國(guó)有股東給派出董事授權(quán)，授權(quán)他們?cè)谇鍐问马?xiàng)范圍內(nèi)，直接組織和參與本人任職的國(guó)企董事會(huì)決策過(guò)程，以縮短決策流程，真正做實(shí)董事會(huì)。

《國(guó)有股東授權(quán)清單》具體包括哪些基本內(nèi)容？每家企業(yè)情況不同，一企一策，個(gè)性定制。知本咨詢(xún)一般從六大方面幫助企業(yè)進(jìn)行細(xì)化展開(kāi)：

1、用人權(quán)：編制、招聘、干部任用、勞動(dòng)合同

2、分配權(quán)：工資總額、高管薪酬

3、財(cái)務(wù)權(quán)：資金管理、財(cái)務(wù)信息系統(tǒng)、預(yù)算審批、融資、擔(dān)保

4、投資權(quán)：對(duì)外投資

5、經(jīng)營(yíng)權(quán)：業(yè)務(wù)合同

6、規(guī)劃?rùn)?quán)：發(fā)展規(guī)劃

大致清晰了，下面就是執(zhí)行了。

《董事會(huì)決策事項(xiàng)清單》

顧名思義，《董事會(huì)決策事項(xiàng)清單》就是描述董事會(huì)應(yīng)該負(fù)責(zé)對(duì)哪些事情有最終決策權(quán)。我們提請(qǐng)注意，完成這些清單事項(xiàng)的梳理，要從三個(gè)角度并行展開(kāi)。

第一個(gè)角度，依法。

需要明確的是，董事會(huì)決策事項(xiàng)是有法定內(nèi)容的，需要在滿(mǎn)足《公司法》基本要求基礎(chǔ)上再進(jìn)行完善補(bǔ)充。

《公司法》規(guī)定的董事會(huì)決策事項(xiàng)包括11項(xiàng)：

• 召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
• 執(zhí)行股東會(huì)的決議；
• 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
• 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
• 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
• 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；
• 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
• 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
• 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
• 制定公司的基本管理制度；
• 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二個(gè)角度，依規(guī)。

在相關(guān)國(guó)企改革的政策中，關(guān)于做實(shí)董事會(huì)，落實(shí)董事會(huì)職權(quán)等部分，對(duì)于需要董事會(huì)承擔(dān)的職權(quán)也作出了明確說(shuō)明。

比如，在《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》中，規(guī)定“依法保障混合所有制企業(yè)自主經(jīng)營(yíng)權(quán)，落實(shí)董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層成員選聘、業(yè)績(jī)考核和薪酬管理等職權(quán)?！?/p>

企業(yè)落實(shí)董事會(huì)職權(quán)，需要把這些董事會(huì)行權(quán)的具體政策要求事項(xiàng)逐一明確。

第三個(gè)角度，依理。

依理，就是要從董事會(huì)在企業(yè)法人治理中的角色定位，來(lái)明確其決策范圍。

董事會(huì)作為公司決策中心，主要功能是定戰(zhàn)略、做決策、控風(fēng)險(xiǎn)。所以，在重大戰(zhàn)略事項(xiàng)、公司三重一大決策事項(xiàng)、重要風(fēng)險(xiǎn)控制事項(xiàng)等方面，需要根據(jù)每個(gè)企業(yè)實(shí)際情況，明確本企業(yè)董事會(huì)的權(quán)責(zé)邊界。

《經(jīng)理層經(jīng)營(yíng)權(quán)限清單》

隨著強(qiáng)化法人治理結(jié)構(gòu)，做實(shí)董事會(huì)等改革工作的深入，也伴隨著國(guó)有企業(yè)全面推行經(jīng)理層成員任期制與契約化管理的深入，國(guó)企經(jīng)理層明確自身權(quán)限的需要也更加明確和迫切了。

制定《經(jīng)理層經(jīng)營(yíng)權(quán)限清單》的工作，一般是和《董事會(huì)決策事項(xiàng)清單》一并完成的，因?yàn)檫@是一個(gè)完成管理不可分割的兩個(gè)連續(xù)環(huán)節(jié)。

《公司法》規(guī)定的經(jīng)理層職權(quán)包括8項(xiàng)，分別是：

• 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；
• 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
• 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
• 擬訂公司的基本管理制度；
• 制定公司的具體規(guī)章；
• 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
• 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
• 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

一看便知，在以上8項(xiàng)職權(quán)中，最后一項(xiàng)是比較重要的部分，這個(gè)內(nèi)容，需要每家企業(yè)在確定董事會(huì)職權(quán)時(shí)，以及國(guó)有股東在給派出董事授權(quán)時(shí)，進(jìn)行綜合評(píng)估確定。

經(jīng)理層成員，核心職責(zé)是落實(shí)和執(zhí)行董事會(huì)的決議，接受和完成董事會(huì)制定的績(jī)效考核綜合目標(biāo)，同時(shí)主持并負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)管理各項(xiàng)事宜，并依規(guī)享有職權(quán)。

《經(jīng)理層經(jīng)營(yíng)權(quán)限清單》需要根據(jù)以上基本原則，與《董事會(huì)決策事項(xiàng)清單》一并確定。

各位朋友，今天知本咨詢(xún)比較系統(tǒng)地拆解了國(guó)企改革中“治理機(jī)制”的四個(gè)主體關(guān)系，特別是“四大清單”在實(shí)踐落地過(guò)程中，需要關(guān)注和思考的基本問(wèn)題。

在我們對(duì)于黨委、國(guó)有股東、董事會(huì)、經(jīng)理層的責(zé)權(quán)利清單都有所深入了解后，“各司其職、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡”將更深入的貫徹到貴企業(yè)治理體系設(shè)計(jì)當(dāng)中去。

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